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福玛特“上市梦”破碎 A股金莱特移情别恋

来源:http://www.mrmtshipyard.com 作者:时时彩平台 时间:2020-04-16 08:16

为“嫁给”上市公司,新三板挂牌公司福玛特曾经放弃IPO,结果竹篮子打水一场空。

上市公司频繁在新三板并购之后,谈不拢的情况也时常发生。

近日,和福玛特分别在深交所、全国股转系统发布分手公告。从2份公告措辞来看,金莱特主动放弃此次并购,并且已找到新并购对象,新标的体量比福玛特更大。

据东财数据统计发现,截至2018年9月13日,上市公司并购新三板公司案达162起,而同一时期的2017年只有90起左右。在目前的162起并购案中,已经完成实施的50起,占比30.86%;而暂停中止和停止实施的有33起,占比20.37%,也就是说每5起并购案就有一起是失败的。

对“新欢”,金莱特开出的条件更好,新标的估值9亿,采取全现金方式。对于福玛特,金莱特当时并没有给出明确估值,收购方式为发行股份及/或支付现金。

就在今日,新三板企业华商智汇、福玛特宣布终止被收购,其中金莱特收购福玛特仅停留在意向性协议但因福玛特业绩不达标等问题遭中途换标;而拟以10.8亿元收购华商智汇也因为收购双方对收购价格、业绩承诺等意见不一致最终宣告终止。

“恋爱”3个月分手

10.8亿收购案终止上市公司半月收6份关注函

金莱特与福玛特,从公开“恋情”到分手,时间不到3个月。

2018年6月20日,中小板上市公司中南文化发布重大资产重组公告,宣布将以发行股份及支付现金的方式购买华商智汇100%的股权,本次收购估值不低于10.8亿元。

2018 年 6 月 19 日,福玛特发布公告称,公司实际控制人宋红丽与与金莱特签署了《意向性协议》,金莱特拟收购福玛特股权的相关事项。

资料显示,中南文化主营公司目前主营业务已由原有的制造业务逐渐转型为文化传媒业务。主要业务包括电视剧、电影项目的投资、策划、制作;艺人培养和艺人经纪;版权开发、运营等等。

《意向性协议》显示,金莱特将以发行股份及/或支付现金的方式收购福玛特100%股权。福玛特的整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师对标的公司的审计、评估结果为基础,由双方另行协商并在后续签署正式股权转让协议中确定。

公司主要收入来源于电视剧、电影项目投资,艺人培养、艺人经纪、商务广告等。公司上半年还参与了《我不是药神》的制作与投资,下半年主推项目包括黄渤的《一出好戏》等。目前旗下签约艺人有刘烨、郭晓冬、张鲁一、余少群等。

对比双方发布的资产重组公告,双方对此次并购披露信息存在明显温差。

华商智汇则主要经营社区媒体、户外大牌媒体和互联网视频流量广告。广告主主要集中在服务性行业,重点包括地产、金融、汽车、通讯、商贸、旅游、快消、医美等行业。

金莱特在相关公告称,福玛特承诺2018年-2020年三个会计年度经审计标的公司净利润合计达到9547.58万元。福玛特对此只字不提。

原本是一桩美好的产业合并,不过,过程并不顺利。

福玛特遗漏对赌条款,“恋情”刚开始就显得不那么甜蜜。

首先,中南文化自身就问题多多。不仅公司违规开具商业承兑汇票1.15亿元、实控人违规占用资金高达3个多亿、控股股东违规担保近10亿元,还涉及近20起重大诉讼,合计涉及金额高达8.83亿元,并且因为涉诉,公司23个银行账户被司法冻结,被冻结金额6587.42万元。

从另一个角度看,这场“恋情”跟像极了明星恋情,见光死。不到3个月,这场“恋情”就宣告结束。

而8月底至今仅半个多月的时间,中南文化共计收到深交所6份关注函,其中一份还要求中南文化说明,公司违规开具商业承兑汇票、违规对外担保、控股股东实控人资金占用等对此次重大资产重组的影响,是否违反相关规定等。

2018 年 9 月 12 日,福玛特表示,宋红丽与金莱特经过充分沟通后,双方均认为各自诉求存在较大差异,公司股权转让事项不再继续进行。经双方慎重研究并协商一致,2018年 6 月 14 日,公司实际控制人宋红丽与金莱特签署的《意向性协议》终止。

中南文化2018年上半年年报显示,公司上半年营收5.89亿元,同比下降7.48%,净利润4569万元,同比下降65.52%。公司货币资金2.75亿元。

福玛特被抛弃

另一边,华商智汇上半年业绩也出现较大幅度下滑,上半年录得营收1.86亿元,同比下滑38.84%,净利润2135万元,同比下滑45.49%,目前资产总计5.96亿元,同比略有下降,经营活动产生的现金流量净额为-1078万元。

“恋情”宣言双方不同调,“分手”宣言,双方温差更大。福玛特明显想好合好散,金莱特则是做不了恋人连朋友也不做了的态度。

福玛特盈利不达标上市公司“改娶”她人

福玛特称是各自诉求存在较大差异。金莱特将责任直接推给对方,并列出3条详细的理由:

双方谈不拢告吹,表明双方还算是势均力敌,拥有议价能力。而自身硬件不够的就只能任人挑选,说不要就不要了。

1)福玛特2018年上半年实现归属于挂牌公司股东的净利润250.30万元,归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-743.98万元,盈利状况不及预期,较其前期盈利预测存在较大差异;

2018年6月14日,福玛特实际控制人宋红丽与签署《意向性协议》,金莱特拟在《意向性协议》约定的排他期内,收购福玛特股权,福玛特的整体估值及交易对价尚待审计和评估。福玛特6月19日欢天喜地的公布了这一消息。

2)通过对福玛特目前市场份额、竞争对手、技术优势、成本分析及现金流情况等情况进行分析,公司初步判断标的公司未来加权平均资本成本较大且可能高于预期,此项收购不能有效降低上市公司的资本成本;

然而,三个月后,就“只见新人笑不见旧人哭”了。

3)公司与福玛特在企业文化、区域文化等文化与人文因素上存在差异,对未来产业整合存在风险。

今日,金莱特发布重大资产重组停牌期间变更重组标的公告,公告显示,福玛特上半年盈利状况不及预期,收购成本高,企业文化、区域文化不合等都成了上市公司抛弃公司作为并购标的的理由:

金莱特的态度:福玛特不是“结婚”对象。

金莱特认为,拟收购福玛特100%股权的根本目的是通过产业整合以应对自身行业的各项风险,但近期资本市场环境、行业环境变化较大,公司采取更为谨慎的态度进行并购评估,最终未能对并购协同性充分认可。

金莱特移情别恋

最终,金莱特决定与中建城开环境建设股份有限公司的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》,变更中建城开100%股权为本次重组标的,而收购方式也由之前的发行股份+现金支付直接变成本现金收购。

抛弃了福玛特,金莱特同时宣布新收购标的。

求福玛特的心里悲伤面积!

金莱特称,结合公司业务战略布局,为了提升公司综合竞争实力、切实维护全体股东的利益,经公司慎重考虑,公司于2018年9月12日与中建城开环境建设股份有限公司的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》,变更中建城开100%股权为本次重组标的,并向深圳证券交易所申请股票复牌,继续推进本次重大资产重组事项。

从财务数据看,中建城开明显要好。截至2017年12月31日,中建城开实现营业收入1.67亿元,净利润5233万元,总资产12.6亿元,净资产6亿元。

对“新欢”,金莱特诚意更足:以现金支付方式受让中建城开100%股权;初步确定中建城开的整体估值不低于9亿元。

与此同时,中建城开承诺2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9000万元、1.2亿元、1.6亿元、2亿元。

中建城开做建筑施工业务,业务范围涵盖了房屋建筑工程、路桥、绿化、水利、电力等市政公用工程。福玛特从事家用智能服务的自主研发设计以及销售业务,主营产品包括扫地机、机器人、除螨机等系列产品。

面对寒冷的资本市场,金莱特很务实:找漂亮的恋爱,找会过日子的结婚。

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